今天，小蒲就從三個真真切切的發(fā)行案例入手進(jìn)行剖析講解，希望能“見微知著”，看一看新三板定向發(fā)行制度改革兩個月以來發(fā)生的可喜變化。

——自辦發(fā)行

1月8日，中瑞醫(yī)藥（839574）披露定向發(fā)行方案，擬向控股股東發(fā)行310萬股，共募集資金1209萬元。隨后公司履行相關(guān)程序并準(zhǔn)備申請材料，1月23日公司召開股東大會審議發(fā)行事項，當(dāng)日會議結(jié)束后向全國股轉(zhuǎn)公司提交申請材料并獲得受理，成為首個自辦發(fā)行“吃螃蟹的人”。初次試水難免會遇到一些問題，一方面，在發(fā)行期間，公司對證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的相關(guān)配套制度和監(jiān)管要求尚未“吃透”，另一方面，沒有了主辦券商和律師的“幫助”，公司準(zhǔn)備的申請材料難免有紕漏。小蒲查閱了兩次審查反饋意見發(fā)現(xiàn)，申請材料的主要問題集中在內(nèi)容完備性上。全國股轉(zhuǎn)公司反饋的每一個問題，不光指出了申請文件中遺漏的內(nèi)容，還寫明了遺漏內(nèi)容所指向的具體規(guī)則和要求，從而方便公司根據(jù)監(jiān)管要求修改完善材料。最終，公司及時修改完善材料，在3月6日順利取得發(fā)行無異議函。

自辦發(fā)行屬于創(chuàng)新發(fā)行方式，為了降低中小企業(yè)發(fā)行成本，滿足特定條件的定向發(fā)行，掛牌公司無需聘請主辦券商和律師事務(wù)所發(fā)表書面意見。為了實現(xiàn)風(fēng)險與效率、監(jiān)管與服務(wù)的平衡，監(jiān)管機構(gòu)在制度設(shè)計時反復(fù)斟酌考慮?？梢哉f，是精益求精。

小蒲統(tǒng)計了一下，截至3月12日，共有70家掛牌公司采用自辦方式實施定向發(fā)行，而且自辦發(fā)行越來越受到掛牌公司歡迎，2月份有34次，較1月份的18次大幅增加，而且僅2月下半月就有23次。

自辦發(fā)行的優(yōu)勢是“省時省錢”。一是節(jié)省發(fā)行時間，提高發(fā)行效率。自辦發(fā)行中，公司股東大會審議通過定向發(fā)行事項后，即可提交發(fā)行申請材料，省去了普通定向發(fā)行中券商和律師準(zhǔn)備書面意見、內(nèi)核及風(fēng)控等程序。和普通方式相比，自辦方式大約能節(jié)省10天左右。二是降低發(fā)行成本，自辦發(fā)行省去了聘請券商和律師的費用。這筆費用對于規(guī)模較大的公司可能是小事一樁，但對于很多小企業(yè)而言仍是一筆不小的負(fù)擔(dān)。并且在適用自辦發(fā)行的情形下，發(fā)行對象為內(nèi)部人，無需券商幫忙進(jìn)行投融對接，合規(guī)風(fēng)險也較低，中介機構(gòu)意見的必要性有限，這筆費用能省則省。

——取消35人限制

1月14日，劇星傳媒（833153）召開董事會審議通過定向發(fā)行事項，并于次日披露相關(guān)公告。定向發(fā)行說明書顯示，公司擬向監(jiān)事、高管、核心員工共55人發(fā)行270.75萬股，募集資金1083萬元，全部用于支付供應(yīng)商廣告款。相同的發(fā)行如果是在改革前實施的話，因為發(fā)行對象超過35人，要分兩次實施，而且要滿足連續(xù)發(fā)行的要求，一次發(fā)行完成后才能啟動第二次發(fā)行。董事會、股東大會審議、繳款驗資、中介機構(gòu)出具書面意見、股轉(zhuǎn)審查備案、中國結(jié)算股份登記，一全套流程下來單次發(fā)行至少需要2個月時間，兩次發(fā)行全部完成可能需要半年時間。

但是改革后就完全不一樣了，放開定向發(fā)行35人限制，一次發(fā)行即可達(dá)成目標(biāo)，粗略估算發(fā)行的時間和費用直接減半，同時也避免了兩次發(fā)行時間和市場環(huán)境不同帶來的發(fā)行風(fēng)險。不僅如此，劇星傳媒本次發(fā)行情形符合自辦發(fā)行要求，公司采取自辦方式實施本次發(fā)行。經(jīng)過一輪反饋及回復(fù)，公司于3月4日取得發(fā)行無異議函。從召開董事會到取得無異議函，除去春節(jié)假日，僅用五周時間。雖然后續(xù)公司還需進(jìn)行繳款驗資，申請股份登記等流程，但整體上看，打開35人限制極大地節(jié)省了發(fā)行時間。

擬向內(nèi)部人特別是核心員工實施定向發(fā)行的掛牌公司是打開35人“天花板”改革措施最主要的受益者，包括劇星傳媒（833153）、隆基電磁（873425）、青矩技術(shù)（836208）等。并且如果符合條件，搭配自辦發(fā)行方式，又省時又省錢。

——自律審查前置

注冊制理念春風(fēng)化雨。本次新三板改革，對定向發(fā)行管理機制作了較大的調(diào)整和優(yōu)化，小蒲看來，也是一次踐行注冊制理念的探索。一方面，對于超200人定向發(fā)行，全國股轉(zhuǎn)公司自律審查在先，證監(jiān)會行政核準(zhǔn)在后。這一審查機制安排，與注冊制理念是一致的，提高了審查監(jiān)管中的溝通效率和協(xié)作效率。另一方面，對于不超200人的定向發(fā)行，事后備案轉(zhuǎn)變?yōu)槭虑皩彶?。事前審查通過后，掛牌公司安排繳款驗資，資金驗完即用，無需像改革前等待備案完成后才能使用，提高資金使用效率。

1月16日，南方制藥（831207）披露定向發(fā)行說明書，擬向控股股東募資7000萬元，用于新建生產(chǎn)線，擴大產(chǎn)能。本次發(fā)行前，公司股東人數(shù)已超過200人，屬于超200人的定向發(fā)行，需要向證監(jiān)會申報核準(zhǔn)。1月17日全國股轉(zhuǎn)公司受理申請材料后，于2月5日就大股東質(zhì)押比例較高、募集資金合理性、必要性等問題進(jìn)行反饋。公司及時完善材料并回復(fù)后，全國股轉(zhuǎn)公司出具了自律監(jiān)管意見函。目前本次發(fā)行已獲得證監(jiān)會受理。

除了自辦發(fā)行、取消發(fā)行人數(shù)限制，本次新三板定向發(fā)行制度改革還有調(diào)整募集資金使用時點、明確掛牌同時發(fā)行要求等措施，都是致力于提高發(fā)行效率、便利企業(yè)發(fā)行融資的妙策良方。雖然目前新三板掛牌同時發(fā)行的“第一人”還未現(xiàn)身，但這一制度還是有很多值得期待的地方。掛牌與發(fā)行的結(jié)合，但并不綁定，為公司提供更靈活的融資選擇。明確了掛牌同時發(fā)行的條件、程序等要求，以及稅收優(yōu)惠情況，規(guī)則要求明確，投資者更放心。同時允許掛牌同時定向發(fā)行并進(jìn)入創(chuàng)新層，一步到位，公司獲得自身適配的創(chuàng)新層相關(guān)制度服務(wù)。

本次新三板深化改革后，對于基礎(chǔ)層和大部分創(chuàng)新層公司而言，定向發(fā)行仍將是最主要的融資方式。證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司在制度設(shè)計和優(yōu)化上充分重視、持續(xù)深耕，本次定向發(fā)行改革的每個措施無不體現(xiàn)了監(jiān)管機構(gòu)的良苦用心。兩個多月的實踐成果只是開始，僅是改革初期的探索經(jīng)驗，相信未來監(jiān)管機構(gòu)會持續(xù)跟蹤評估改革效果，根據(jù)市場發(fā)展需要進(jìn)一步優(yōu)化定向發(fā)行制度，更好滿足中小企業(yè)需求。